פעמים רבות, אני נתקל בשאלה "אז תגיד לי, עו"ד זגורי, איזה הסכמים אני חייב בעסק/מיזם שלי?"
התשובה כאמור משתנה בהתאם לסוג ואופי המיזם, אבל ככל הנראה כל יזם או בעל עסק ידרשו, במוקדם או במאוחר, לחלק או לכל ההסכמים המפורטים "ברשימת המכולת" מטה.
הסכם מייסדים – בעת הקמת מיזם, על-ידי מספר שותפים, חשוב מאוד להסדיר בחוזה את מערכת היחסים בין הצדדים מבחינה משפטית ועסקית. כמו כן, חשוב להבחין בין הסכם מייסדים להסכם שותפות, מדובר בהסכמים המאפיינים צורות התאגדות שונות ולכן משמעות החתימה על כל אחד מההסכמים היא שונה. עו"ד שילווה את המיזם וינסח את הסכם המייסדים יעזור למקימים להגן על זכויותיהם ולזהות את המכשולים הנפוצים בעת כניסה ליחסי שותפות, תוך התחשבות בצרכים ובמאפיינים הייחודים ליזמים ולמיזם.
הסכם סודיות NDA –אחד מהחששות המרכזיים של יזמים וחברות סטארטאפ הוא חשיפת הרעיון בפני גורמים חדשים. זו הסיבה שיזמים חותמים ביניהם ומחתימים גורמים שונים על הסכמי סודיות. הסכם סודיות נועד להגן הרעיון העסקי, סודות מסחריים ומידע חיוני נוסף של העסק. עו"ד שיעניק ייעוץ משפטי ליזמים ינסח את הסכם הסודיות וינחה אתכם באיזה אופן ניתן להגן על הקניין הרוחני של המיזם, את מי כדאי להחתים על NDA , את מי מקובל ואת מי כלל לא מקובל להחתים על NDA.
הסכם תיווך השקעה (Finder Agreements) – על-מנת להשיג מימון פועלים היזמים בערוצים שונים, אחת הדרכים היא פניה למתווכים עסקיים. טרם חתימה על הסכם תיווך שכזה רצוי להיעזר בעורך דין אשר יבדוק עבורכם את ההסכם ויוודא כי לא מדובר בהסכם דרקוני, אשר מכיל תנאים שאינם סבירים ו/או מקובלים בתעשייה ואשר תואם את הסיכומים בינכם ובין המשקיעים.
הסכמי ייעוץ ועבודה – רצוי להסדיר את מערכת העסקת אנשי המקצוע השונים ויש להבחין בין העסקתם של עובדים שכירים לביו העסקתם של פרילנסרים או יועצים חיצוניים. עריכת הסכמי עבודה לעובדים שכירים הינה חובה חוקית ועל הסכם העבודה לעמוד בדרישות החוק. הסכמי ייעוץ אינם מחוייבים ע"פ חוק, אך מומלץ מאוד לערוך הסכמים שכאלו בכדי להסדיר את מערכת היחסים עם נותן השירות, החל מאופי השירות המסופק, דרך תנאי תשלום, אחריות, שמירת סודיות, קניין רוחני ועוד ועוד.
הסכמי אופציות לעובדים - בתעשיית ההייטק נפוצים במיוחד הסכמי אופציות לעובדים ותוכניות להענקת אופציות. הענקת אופציות נועדה לייצר אצל העובד תחושת שייכות ושותפות לדרך ובסטארטאפים גם לפצות על השכר הנמוך, באופן יחסי, אותו הוא מקבל.
להענקת אופציות לעובדים השלכות מיסוייות וחוקיות רבות משמעות, הן על העובד והן על החברה. לא ניתן להעניק אופציות לעובדים ולקבל את הטבת המס המוצעת בחוק מבלי לכתוב תוכניות אופציות ולאשר אותה ברשות המיסים.
מזכר הבנות Term Sheet – הינו מסמך משפטי המועבר מהמשקיע ליזמים או מהמשקיע לחברה ובו מעלים הצדדים על הכתב את עיקרי הסכמותיהם המשפטיות והמסחריות בנוגע להשקעה או הלוואה למיזם.
הסכם השקעה – הנו חוזה שנחתם בין המשקיע לבין החברה, בד"כ לאחר החתימה על הסכם ה- Term Sheet. ישנם מספר סוגים של הסכמי השקעה, כאשר בכולם, בתמורה להשקעה של סכום כסף, מקבל המשקיע נתח ממניות החברה. הסכמי ההשקעה המקובלים והנפוצים ביותר הם:
א. SPA-Shares Purchase Agreement- זהו הסכם ההשקעה ה"קלאסי", בו בתמורה להשקעה מקבל המשקיע מניות מייד בסמוך להשקעה.
ב. Convertible Note Agreement-CN – השקעה מסוג זה נעשית באמצעות הלוואה המירה. במנגנון זה, ההלוואה מומרת במניות החברה, בהתקיים תנאים אשר נקבעים מראש. המשקיע לא מקבל מניות במועד ההשקעה, אלא בהתקיים תנאים מסוימים. במידה ולא מתקיימים תנאים אלו, מחויבת החברה להחזיר את ההלוואה בתוספת ריבית.
ג. SAFE- הסכם חדש יחסית, אשר נוסח ע"י Y combinator, אחד מהאקסלרטורים המובילים בעולם. הסכם זה דומה מאוד להסכם ה CN, במובן שהמשקיע לא מקבל את המניות מייד בסמוך להשקעה, אלא רק בהתקיים תנאים מסוימים שנקבעו מראש. להבדיל מ-CN, ב-SAFE החברה לא מחויבת להחזיר את ההשקעה, גם אם לא התקיימו תנאי ההמרה.
הסכם הלוואת בעלים – הלוואת בעלים הנה הלוואה הניתנת על-ידי הבעלים של העסק – חברה, שותפות או ישות משפטית אחרת – לטובת העסק. הלוואת בעלים תוחזר לנותן ההלוואה בתנאים שיקבעו על-פי הסכם ההלוואה.
הסכם שיתוף פעולה Joint Venture – הסכמים שנכרתים מול צד שלישי לצורך שיתוף פעולה עסקי - למשל פרסום הדדי או הקמת מיזם משותף.
לסיכום-עשיית עסקים הינה בסופו של דבר מארג סבוך של מערכות יחסים עם גורמים שונים ולכן חשוב להסדיר כל אחת ואחת ממערכות היחסים הללו באמצעות הסכמים מקצועיים ומותאמים אישית.
יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.